控制权的重要性

试想一下，如果你是创始人，带着团队把企业一步步做大，最后因为融资导致股权被稀释，最终控制权旁落，是多么悲伤的一件事。

资本永远是逐利的，因此，一定要在制度上进行防范控制权的旁落。

什么是“同股不同权”？

举个栗子：小王有公司50股份，但他可以拥有67%表决权，70%的分红权。

“同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。

同股不同权为“AB股结构”，B类股由管理层持有，普遍是始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

故在做出重大决策时，管理层可以保证一定的控制权。

国际上，美国纳斯达克可以实现“同股不同权”，因此成为了新经济企业上市的首选地。

谷歌、Facebook 、阿里和京东也都是以此结构而上市的，虽然香港上市的腾讯是同股同权制，但其明确支持港交所引入同股不同权。

在2017年港交所重启咨询引入同股不同权时，腾讯罕有地公开提交意见，甚至是唯一公开支持的蓝筹企业。

如何实现“同股不同权”？

1、通过章程来设定

《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司章程》相当于公司治理的内部宪法，创始人、合伙人应当倾注大量精力来制定相应规则，避免后面出现一些尴尬的局面。通过上述两个法律条文，可以看出，如果我们不得已创始人（主要负责人）所持股份不能完全控制公司，我们可以通过对公司章程的修改达到控制公司经营的效果。

但是对于股份有限公司，法律规定是不能存在同股不同权的，这就是为什么阿里巴巴等一些新型互联网公司没有在国内上市的重要原因。

2、委托投票权

委托投票权是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。

我国《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

典型的案例可以看京东的股权架构。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

3、一致行动人协议

这就是通过协议的方式将表决权授予某一个人，这样这个人虽然没有持股达到相应比例，但因为表决权足够，他还是能实际控制公司的决策。

但是无论是委托还是一致行动人，都可能会签订时限，而且相关协议是可以解除的，所以这种控制权不是稳定的。

4、通过有限合伙持股

这种方式下，股东不直接持股，而是先成立有限合伙企业，然后通过有限合伙企业持股公司股份，根据实际业务可能会设置更为复杂的结构，这里不做讨论。

有限合伙企业股东有两种：

1、普通合伙人（GP）, 有投票权，但承担无限责任。

2、有限合伙人（LP），无投票权，承担有限责任。

只要让创始人担任普通合伙人，就能达到对企业的控制。

5、境外架构的AB股计划

对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这样就能大大加强创始团队的投票权。这里还可以结合上面的投票权委托，进一步加强控制。

好啦，今天的分享就到这里。想要了解更多创业相关知识，欢迎持续关注我们~