【导读】

有限责任公司是基于股东相互之间的信任而形成的法人组织,若股东可以随意将股权转让给第三人，则公司内部的平衡状态很可能会被打破。由于新股东的经营理念、管理能力等可能与其他股东不同甚至相悖，进而会影响公司的经营决策和盈利能力，甚至使公司陷入僵局。因此，基于保护公司人合性的考量，赋予其他股东优先购买权具有一定合理性。

我国《公司法》第七十一条规定了股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东也可以通过章程的约定排除优先购买权。《公司法》的该条规定远远不足以应对实务中纷繁复杂的各种情形，导致优先购买权问题在实务中争议较大，有鉴于此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对股东优先购买权的行使做了更为全面细致的规定。但即便如此，也无法为实务提供充分清晰的规则供给，有关侵害优先购买权的股权转让协议的效力、“同等条件”的认定以及通知方式等问题在实务中还是存在争议。因此，本文就这些问题来梳理归纳相关案例，以期为股权转让以及优先购买权的行使提供经验参考。

裁判要旨

股东优先购买权的行使与否不影响其他股东与非股东第三人间股权转让协议的效力，只影响该协议能否实际履行。即股权转让协议是否有效应当按照该协议自身的内容根据合同法关于合同效力的规定加以认定，即便股东行使了股东优先购买权，只要该协议本身符合合同法规定的合同有效要件，协议仍为有效。同时，股东优先购买权的行使应该在限定的时间内于同等条件下行使。

基本案情

“张某与狮龙公司等股东优先购买权纠纷上诉案民事判决书”【（2011）渝高法民终字第266号】

1. 大剑滩电力公司于2002年8月27日成立，注册资本为800万元，由1名法人股东狮龙公司、19名自然人股东共同出资成立，张某为其中的一位自然人股东。

2. 2010年2月2日，狮龙公司等19名股东，以股权转让通知书的形式通知张某股权转让事宜，包括转让的股权比例、价格等。

3. 2010年3月1日，张某答复愿行使公司股东的优先购买权。

4. 2010年3月1日、15日、25日，张某多次致函大剑滩电力公司的其余股东，用书面形式表达了自己愿行使优先购买权的意见，同时张某又提出了其他股权受让条件。

5. 2010年4月22日，南川区方博公司与狮龙公司等19位股东签订了《股权转让协议》。

6. 张某认为大剑滩电力公司的其他19名股东和被上诉人南川区方博公司的股权转让行为严重侵犯了其优先购买权，遂起诉至法院要求确认《股权转让协议》无效。

争议焦点

1. 狮龙公司等19名股东是否将与南川区方博公司股权转让的交易条件告知了张某，即股权转让的“同等条件”是否业已向张某披露？

2. 张某是否放弃行使优先购买权？

3. 狮龙公司等19名股东与南川区方博公司签订的股权转让协议的效力。

法院裁判观点

重庆市高级人民法院认为：

（一）关于股权转让的“同等条件”是否业已向张某披露的问题。

以“同等条件”优先购买，是股东优先购买权的核心内容，也是权利行使的实质要件。“同等条件”是指同等的购买条件，其内容应当包括价格、数量、支付方式、交易时间等合同主要条款，其中价格和数量是考量的最主要标准。结合双方之前的往来函件，可以确认，通过双方的要约和承诺，已经就股权转让达成了框架性的协议，该协议涵盖了转让的数量、价款、付款的方式。之后张某又提出了其他条件，狮龙公司等其他股东并未予以认可，因而未形成合意。考量南川区方博公司出具的《报价承诺书》、所付款额及其与狮龙公司等19名股东所签的股权转让协议中的相关内容，应认定狮龙公司等19名股东向张某披露的购买条件与南川区方博公司的购买条件相同。张某要求提供狮龙公司等19名股东与南川区方博公司签订的转让股份协议及细则，无论该协议是否存在，这本身并非行使优先购买权的必要条件。只要狮龙公司等19名股东向非股东第三方南川区方博公司和向张某提出的购买条件是同等的即可认定“同等条件”业已披露。

（二）关于张某是否放弃行使优先购买权问题

享有优先购买权的股东不能以任意条件主张优先购买权，赋予其他股东优先购买权不能以损害转让股东实质利益和剥夺第三人购买机会为代价，法律规定“同等条件”目的在于限制权利人滥用优先购买权，保护转让股东和第三人的利益。

本案中，在狮龙公司等19名股东向张某披露了交易的同等条件后，并在双方往来函件的基础上，于2010年4月1日致函张某将原《股权转让通知书》中规定的2010年3月31日的付款期限延期至2010年4月20日，并告知张某逾期付款视为放弃购买。截至2010年4月20日，张某未将股权转让款汇入指定账户。在“同等条件”业已披露的情况下，拟转让股权的股东不可能也不应当无限期等待其他股东行使优先购买权。在限定的时间内未履行付款义务应视为张某已放弃行使优先购买权。

（三）关于狮龙公司等19名股东与南川区方博公司签订的股权转让协议的效力问题

股东优先购买权的行使与否不影响其他股东与非股东第三人间股权转让协议的效力，只影响该协议能否实际履行。即股权转让协议是否有效应当按照该协议自身的内容根据合同法关于合同效力的规定加以认定，即便优先权股东行使了股东优先购买权，只要该协议本身符合合同法规定的合同有效要件，协议仍为有效。本案中，狮龙公司等19名转让股东与南川区方博公司签订的股权转让协议并不违反法律法规的规定，是合法有效的。张某优先购买权的行使不影响该转让协议的效力，只影响该转让协议能否得以实际履行。因此张某要求确认上述协议无效的请求不能成立，本院不予支持。

类似案例

（一）股权让与担保情形，股东不得要求行使优先购买权

案例一：陈某、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷再审民事判决书【（2017）最高法民再171号】

该案中，陈某和宏润实业公司均为宏润地产公司的股东。2012年1月10日宏润实业公司与王某（公司外部第三人）之间签订《股东转让出资协议》，并在工商局办理了股权变更登记，陈某认为宏润实业公司未经其同意将股权转让给王某侵害了其优先购买权。

最高人民法院认为：

宏润地产公司75%股权登记在王某名下，不能以此确认王某是受让取得宏润地产公司75%股权。二审判决以之后2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》中陈某一系列的行为认可了王某持有宏润地产公司股权的合法性，认为陈某知情、放弃优先购买权，认定2012年1月10日《股东转让出资协议》是宏润实业公司向王某转让股权性质不当，属认定事实错误，本院予以纠正。

2012年1月10日《股东转让出资协议》因非各方当事人真实意思表示而不发生股权转让效力，故也不存在侵犯陈某对该股权的优先购买权，陈某认为侵犯其优先购买权的理由不能成立，依法予以驳回。因该《股东转让出资协议》属股权担保性质，不产生股权转让效力，故不侵犯陈某优先购买权，陈某认为侵犯其优先购买权的申请再审理由不能成立。

（二）股东为法定代表人时，即使未被书面通知股权转让事宜，推定该股东对于股权转让事项知情

案例二：岑溪市国强商贸有限公司、冯某股权转让纠纷再审民事判决书【（2017）最高法民再266号】

李某将其持有的国强公司35%股权转让给冯某1. 冯某2. 冯某3. 曾某四人，其中除冯某1外，其余三人均为国强公司的股东。国强公司另一名股东冯某，同时为法定代表人，诉讼主张李某转让股权行为侵犯其优先购买权。

最高人民法院认为：

冯某作为国强公司的法定代表人，对于李某自合同签订后即退出公司经营、股权转让合同签订后国强公司办理土地使用权抵押贷款手续并向李某汇款等事项是明知的，二审法院综合本案证据及以上情形，认定冯某对李某转让股权事宜是知道且应当知道的，并无不当。国强公司原五名股东中，除李某外，另外四名股东中三人在《股权转让合同》上签字，同意人数占其他股东人数的四分之三，符合公司法第七十一条第二款以及国强公司的公司章程第二十五条规定。二审判决以冯某应知道股权转让事宜，且自合同签订后直至诉讼发生，没有对此提出异议或主张优先购买权为由，认定冯某同意该股权转让，并无不当。

（三）股权被法院强制执行抵债的情形之下，股东依然享有优先购买权

案例三：甘肃兰驼集团有限责任公司与常柴银川柴油机有限公司等股权转让纠纷上诉案【（2016）最高法民终295号】

兰驼公司是常柴银川公司的股东。常柴银川公司与万通公司签订了一份《借款质押合同》……常柴银川公司以其持有的西北车辆公司57%股权作为质押，并约定常柴银川公司届时不能还款，万通公司有权申请强制执行。双方就该《借款质押合同》在银川市国信公证处办理了具有强制执行效力的公证书。之后，常柴银川公司通知万通公司其无法按期归还借款，万通公司遂申请强制执行。双方在执行中达成和解协议，常柴银川公司将持有的西北车辆公司0.5%股权作价50万元转让给万通公司抵偿债务并在工商局办理了股权变更登记手续；常柴银川公司将持有的西北车辆公司56.5%股权作价5650万元抵偿万通公司剩余债务。该院根据和解协议将常柴银川公司持有的西北车辆公司56.5%股权执行给了万通公司。

最高人民法院认为：

该股权抵债行为侵犯了兰驼公司的优先购买权，万通公司与常柴银川公司没有有效转让案涉0.5%的股权。由于万通公司未合法取得西北车辆公司0.5%的股权，故其以股东身份受让剩余56.5%股权抵债，未通知西北车辆公司股东行使优先购买权的行为也侵害了西北车辆公司其他股东的优先购买权，亦不发生有效转让股权的效力。综上，不能认定万通公司合法取得案涉57%的股权。

（四）数名股东整体对外转让股权且转让价格是以整体转让为条件时，其他股东的优先购买权针对的是整体股权，而非单个股东的股权

案例四：浙江环益资源利用有限公司诉陈某股权转让纠纷案【（2017）浙02民终1283号】

环益公司和陈某都是大地公司的股东。包括陈某在内的大地公司共8名自然人股东将他们一共持有的大地公司的51%的股权转让给高能公司。环益公司主张仅对陈某持有的1.5%股权行使优先购买权。

浙江省宁波市中级人民法院认为：

《公司法》第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。案件中，包括陈某在内的大地公司8名自然人股东就其股权转让与高能公司达成的转让意向为包括陈某股权在内的大地公司51％的股权以9588万元的价格一并转让给高能公司，在该转让条件下，陈某的股权转让与大地公司其他7名自然人股东的股权转让是不可分割的，其股权转让系包括其他7名自然人股东的股权一并转让为条件，该拟转让价格系以整体转让为条件，并以整体转让确定转让价格，无法确定每一股东在整体转让价格中对应价格。且陈某与大地公司其他7名自然人股东已依法将整体转让事宜通知环益公司并征求环益公司意见，环益公司完全可以按9588万元的价格优先受让包括陈某在内大地公司8名自然人股东的51％股权。环益公司仅要求对陈某持有的大地公司1. 5％的股权行使优先购买权，与高能公司拟以9588万元的价格整体受让大地公司8名自然人股东的51％股权不属于同等条件。故环益公司要求优先购买陈某持有的1.5％的股权，不符合法律规定，难以支持。

（五）在报纸上发布股权转让声明的行为不符合公司法对于股权转让应书面通知其他股东的规定

案例五：马某诉郭某等确认合同无效纠纷再审案【（2015）民申字第1593号】

郭某和富广联兴公司为粤龙公司的股东，分别持股 60%、40%。富广联兴公司与马某签订股权转让合同，其中约定如果其他股东行使优先购买权则双方免责。之后，郭某表示不同意该股权转让，在马某支付200万元股权转让款后，富广联兴公司又以400万元的价格转让给粤龙公司原股东郭某。马某认为其与富广联兴公司已经在《永州日报》上发布股权转让声明，但是郭某未及时主张行使优先购买权，其认为郭某已经放弃优先购买权。

最高人民法院认为：

本案郭某收到富广联兴公司发出的《股权转让通知书》并在得知第三人马某欲以400万元的价格收购富广联兴公司在粤龙公司持有的40%股权后，在法律规定的期限内复函富广联兴公司，明确表示不同意富广联兴公司将所持股权转让给马某，并愿意以同等价格400万元受让富广联兴公司持有的粤龙公司40%的股权。可见，郭某受让富广联兴公司股权的行为，属于股东优先购买权的法律性质。股东优先购买权属于法定优先购买权，即公司现有股东依法优先于第三人行使股权购买权；惟在优先权人放弃优先购买权时，第三人才能购得该股权。本案中，虽然马某已经支付富广联兴公司股权转让金200万元并在《永州日报》上发布股权转让声明，称富广联兴公司已将其持有的粤龙公司400万元股权转让给马某，但上述通知的方式不符合《公司法》第七十二条第二款关于“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的规定。同时，富广联兴公司与马某签订的《粤龙公司股东股权转让合同》及《合同补充条款》中亦有关于“双方已清楚了解公司法规定，有限责任公司股东股权转让，公司原股东有优先购买权，在同等条件下若发生原股东行使优先购买权，则无条件由原股东优先购买，双方免责”的约定，故原一、二审法院认定马某主张富广联兴公司与郭某恶意串通故意损害其利益没有事实依据并无不当。

富广联兴公司与马某签订的《粤龙公司股东股权转让合同》及《合同补充条款》有效。鉴于富广联兴公司已经无法履行上述承诺，马某可就其与富广联兴公司签订的上述合同，另行提起诉讼，主张富广联兴公司就马某的损失承担相应赔偿责任。

（六）股权转让应该符合公司章程规定的各项条件，且对其他股东进行的通知应达到实质通知的标准，不仅仅是告知股权转让

案例六：张家港保税区千兴投资贸易有限公司、梦兰星河能源股份有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书【（2020）最高法民终1224号】

梦兰集团公司持有的梦兰星河公司股份转让给千兴投资公司并签订《股权转让协议》，之后梦兰集团公司向梦兰星河公司的其他股东天狼星公司、风范公司、梦星投资公司发出《股权转让通知》，内容均为：梦兰集团公司拟以每股人民币3元的价格转让我司持有的3000万股梦兰星河公司股份，支付方式为银行转账支付。请贵方知悉并同意。如果贵方有意向受让并拟行使优先受让权等梦兰星河公司《章程》第24条规定权利的，贵方应于收到本通知之日起5个工作日之内（最晚不迟于2018年5月6日）书面通知我司。贵方逾期反馈的，视为贵方同意本次转让并放弃《章程》第24条项下的全部权利。”

最高人民法院认为：

本案系股东资格确认纠纷，二审焦点问题为：案涉股份转让条件是否已成就，即该转让行为是否符合梦兰星河公司章程规定。修改后的梦兰星河公司章程第24条共有四款，第一款规定了股份可以转让，前提为“依法”；第二款规定了股东对外转让股份，应取得其他股东同意，且为“事先”“一致”；第三款规定了其他股东享有“优先受让权”即《中华人民共和国公司法》规定的“优先购买权”；第四款规定了其他股东享有“同售权”。根据以上章程规定，梦兰集团公司对外转让股份，应保障其他股东“优先购买权”“同售权”行使，且应无法定限制或其他股东正当事由否定。结合本案查明事实，梦兰集团公司股份转让条件尚未成就。具体理由如下：

首先，现无证据显示梦兰集团公司在对外转让股份前曾事先与其他股东充分协商，梦兰集团公司在2018年4月28日发出《股权转让通知》时直接确定了对外转让价格，天狼星公司、风范公司、梦兰星河公司在收到通知后，于2018年5月24日明确回函，考虑到梦兰集团公司向梦兰星河公司借款且该款可能产生抽取其公司注册资本的实质后果，不符合《中华人民共和国公司法》关于资本维持原则的基本精神，存在法定障碍，要求梦兰集团清除该障碍，并召开股东大会表决。该理由合理、正当，梦兰集团公司该时点并未解决该问题并及时提请股东大会讨论；

再次，2018年4月28日《股权转让通知》所称股份受让对象为“沙钢集团”，与实际受让主体千兴投资公司不一致，虽然千兴投资公司主张梦兰集团公司于2019年1月分别向天狼星公司、风范公司、梦星投资寄出的落款日期为2018年4月28日的《股份转让通知》，明确主体问题，但该通知内容属于告知股份转让，并非与其他股东商讨行使优先购买权或同售权，形式并不完备；

最后，本案中，梦兰星河公司股东为梦兰集团公司、天狼星公司、风范公司、梦星投资、孙文，但无论是2018年4月28日通知抑或2019年1月通知，均无证据显示梦兰集团公司已实质通知到小股东孙某，并不符合章程第24条规定的“一致”要求。因此，千兴投资公司虽主张其与梦兰集团公司签订的《股权转让协议》已对梦兰星河公司以及公司其他股东发生法律效力，但在现有情况下，其履行情况尚不符合公司章程第24条的规定，其可待充分履行章程规定的条件后再行主张权利。

（七）股东享有优先购买权的资格依据公司章程确定，章程未进行工商登记不影响其对股东行使优先购买权的规制

案例七：信达投资有限公司、北京信达置业有限公司合同纠纷再审民事判决书【（2020）最高法民再15号】

信达投资与庄胜公司一同设立项目公司信达置业，并签订《框架协议》。之后信达投资与庄胜公司又签订了《项目公司增资扩股协议》、(项目公司)《有限责任公司章程》。

最高人民法院认为：

章程是信达投资与庄胜公司双方的真实意思表示，章程关于股权转让的约定依法适用于双方当事人，庄胜公司不仅签署了章程，而且作为事实上的股东，应当遵守章程的约定，受章程的约束。从章程适用的时间看，章程自双方签字盖章之日起生效，即意味着章程不仅适用于工商变更登记后，也适用于工商变更登记前。信达投资对外转让股权时提前一个月通知庄胜公司，庄胜公司虽然表示反对，但并没有提出购买，按照章程，应视为同意转让。二审认为庄胜公司不是股东不适用章程，与事实不符，也与章程的规定不符，再审予以纠正。

（八）只有经过公司章程和全体股东另有约定，否则，股东可以在其他股东主张优先购买权后“反悔”

案例八：冯某、沈某等与张某损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【（2020）苏08民终1909号】

该案中，各位原告（同时是二审上诉人）均是商业大厦公司的股东，他们诉讼主张对商业大厦公司股东张某向王某转让其持有的商业大厦公司6.96%股权（对应出资额人民币8万元，作价240万元）享有优先购买权。

事实与理由：张某在2019年1月1日向商业大厦公司及全体股东发出股权转让通知书，向王某转让6.96%股权，（对应出资额人民币8万元，作价240万元）征求其他股东是否行使优先购买权，但是，各位原告（上诉人）明确表示要行使优先购买权后，张某又撤回股权转让通知，并于2019年5月9日再次发出新的股权转让通知，恶意大幅提高股权转让价格至400万元。原告认为，股东在其他股东主张优先购买权后又不同意转让股权的，对其他股东主张优先购买权的主张应不予支持，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。而商业大厦公司股东早在2002年郁某转让股权的会议中已有约定，转股申请提交了公司，就不得撤回。

江苏省淮安市中级人民法院认为：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买权后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买权的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当支持。本案中，上诉人所主张2002年关于案外人郁某转让股权的会议中提及的“股权申请提交了公司，就不得撤回”的内容没有形成全体股东会决议，也未纳入公司章程中，该内容不能约束被上诉人转让股权的行为。被上诉人第二次转让股权时通知了全体股东，股东未行使优先购买权，其将股权转让给股东以外的人员符合法律规定。

（九）其他股东行使优先购买权导致股权转让协议无法履行，外部买受人因准备协议履行及实际履行中产生的损失由股东与买受人各自承担50％

案例九：北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案民事判决书【（2003）民二终字第143号】（公报案例）

该案中，华融公司与新奥特集团、比特科技签订的股权转让协议未能履行，原因在于北京仲裁委员会生效的裁决书裁决案外人电子公司对华融公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权。新奥特集团向法院提起诉讼，请求判令华融公司赔偿因违反股权转让协议造成的损失19816077元。

最高人民法院认为：

由于华融公司与新奥特集团在签约时，应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错。新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50％。

经验总结

（一）股权转让协议并不因侵犯股东优先购买权而无效、可撤销

股权转让合同因第三人行使优先购买权而无法继续履行时，合同继续有效。因合同双方均应当预见该合同可能因其他股东行使优先权而终止，但没有预见，对此双方均有过错，双方应分担买受人因缔约遭受的损失，比如资金成本、咨询费、审计费、人员工资、财务顾问费等。

（二）股东优先购买权中的“同等条件”

同等条件”是指同等的购买条件，其内容应当包括价格、数量、支付方式、交易时间等合同主要条款，其中价格和数量是考量的最主要标准。但是有时股东为了实现股权价值的最大化，并非单独转让股权，而是与其他股东一体将股权整体转让。此时，同等条件应以整体股权的价值计算，股东主张对单个股东行使优先购买权不属于同等条件，无法行使优先购买权。

（三）优先购买权中的“通知”

首先，关于通知方式：公司法规定了股东应以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。在实务中有些股东采取报纸公告的形式通知其他股东股权转让事项。但是该种通知方式容易被法院认定为无效通知。股东为法定代表人时，法院对于通知方式认定标准较低，有时即使转让股权行为未书面通知，也推定股东对于股权转让事项知情。

其次，关于通知内容：股东向其他股东通知的内容，不能仅仅包括股权转让事项，通常还应包括行使优先购买权的股权价格、数量以及股权转让对象等信息，通知内容应达到实质通知的标准。

（四）优先购买权行使的期限

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》规定了股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内或者自股权变更登记之日起超过一年没有主张优先购买权视为放弃优先购买权。通常公司章程可以对股东行使优先购买权的期限进行约定，但是约定的期限不得少于三十天，若在约定的期限内不行使则视为放弃优先购买权。

（五）股东因股权让与担保或股权质押将股权变更 登记在第三人名下不属于股权转让，其他股东不得行使优先购买权

股权让与担保在实务中非常普遍，虽然具有股权转让的形式，但如果能结合其他证据，如双方之间的借贷合同，查明属于“名为让与，实为担保”的融资交易的，其他股东无法行使优先购买权。

（六）股东享有优先购买权的资格依据公司章程确定，股权尚未进行工商变更登记的，不影响该股东行使优先购买权

投资者投资后，工商变更登记之前，若公司章程已确认其股东身份，其他股东向第三人转让股权时，该股东依然可依据生效的公司章程主张行使优先购买权。

（七）除非公司章程和全体股东另有约定，股东可以在其他股东主张优先购买权后“反悔”

股东在其他股东主张行使优先购买权后，可以反悔拒绝继续转让股权。优先购买权仅是限制股权转让给第三人，但并未限制股东股权的独立性、排他性，股东依然有权处分自己的股权。

（八）股权被法院强制执行抵债的情形之下，股东依然可以行使优先购买权

法院强制执行程序中，股东为了偿还债务可能会与债权人达成以股抵债的协议，因以股抵债协议也是进行股权转让，所以，为了保护公司的人合性，其他股东依然可以要求在同等条件下行使优先购买权。

法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。