甲方：

乙方：

根据《xxxx有限公司股权激励管理制度》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就甲方持有的旭明公司股权在一定期限内让渡其部分的在职分红股（虚拟股份）给乙方，即赠予、持有、享受分红、在职分红股调整等有关事项达成如下协议：

甲方承诺赠予给乙方的在职分红股（又称为虚拟股份），是指甲方在一定期限内让渡其部分在职分红股给乙方。只要在达到在职分红股赠予或分红条件时，即旭明公司满足一定条件，且同时乙方工作达到约定业绩时，乙方享有按约定比例分享旭明公司红利的权利。从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠予的方式，在一定期限内让渡部分剩余索取权，而非完整意义上的股权。

乙方持有在职分红股（虚拟股份）人员享有的权利如下：

在职分红股：已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分红归个人所有；

表决权：无表决权；

转让权：无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

在职分红股赠予和分红条件：由公司级绩效指标和部门考核指标是否均达标来确定，即必须同时满足以下两个条件才能赠予在职分红股或享受分红。

公司须满足的条件：

公司要达到利润目标的90%以上；（参见在职分红考核表）

现金部分足够。

乙方须满足的条件：

个人绩效考核成绩B等（含）以上，或绩效考核分数在85分以上。

能力评价在B等（含）以上。

根据《xxx有限公司股权激励管理制度》有关在职分红股比例分配评定方法的规定，由旭明公司薪酬与考核委员会对乙方在职分红股比例或额度分配进行测算和评定。

每年分红总量和分红比例，由xx公司董事会决定。

甲方承诺只要达到在职分红股赠予或分红条件时，即按照《xx公司股权激励方案》规定，向乙方赠予_______%或________股的在职分红股（虚拟股份），并按照相应比例或额度进行分红。

乙方如遇升职或降职，相应增加或减少在职分红股，以保持动态。

乙方在职分红股转换为注册股的条件

在公司任职满5年以上；

绩效考核连续2年在B级（含）以上，或绩效考核得分在85分以上；

须经董事会批准。

所有参与在职分红股如遇人员变动，则在职分红股比例由旭明公司薪酬与考核委员会提议，xx公司董事会批准。

乙方在职分红股转换为注册股，应按照价值相当的原则，仍采取购买+赠送的方式，其股份来源仍为甲方（大股东）。

退出机制

在考核期、考核通过后参与分红期，考核对象应从公司的管理，严格遵守公司的各项规章制度，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失考核资格、取消剩余分红并停止参与在职分红激励计划。

（1）因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为， 严重损害公司利益或声誉而导致

的降职。

（2）公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、 贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等 行为，给公司造成损失的。

（3）开设相同或相近的业务公司。

（4）自行离职或被公司辞退。

（5）伤残、丧失行为能力、死亡。

（6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

（7）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

旭明公司薪酬与考核委员会向乙方提供《xxxxx有限公司股权激励管理制度》一份。如果《xxxxx有限公司股权激励管理制度》的条款发生了变动，xx公司薪酬与考核委员会应该向乙方提供该变动的全部详细情况。

本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。

本协议书未尽事宜应当由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。

本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。

签字页：（本页无正文）

甲方： 乙方：

签字（盖章）： 签字（盖章）：

签订日期：____年____月____日 签订日期：____年____月____日