上市公司股权激励管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束

机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法

律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司

股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长

期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适

用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励

的，参照本办法有关规定执行。

第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政

法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发

展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励

中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法

和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中

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介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文

件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵

证券市场等违法活动。

第二章 一般规定

第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权

激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理

人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当

激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，

但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职

上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务

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人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员

也不得成为激励对象：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应

当在股权激励计划中载明下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票

种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授