今天分享公司章程中对股权转让的特殊约定

《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股权转让的相关事宜，

第一款规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。

第二款规定了股东向股东之外的人转让股权的条件。如需过半数股东同意，转让时应提前征求其他股东同意，如：其他股东30日内未回复，视为同意。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买，不购买视为同意转让。

第三款规定股东的优先购买权。

第四款规定了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本条第四款赋予了公司章程对于股权转让的特殊约定，因此不少有限责任公司的章程中对于股权转让作出了特殊的规定，如“离职退股”。

特别是对于通过实行股权激励计划实现员工持股的。那么，如果该员工因为自己原因提出离职离开公司，或者员工因违反公司的相关规定而被开除而离开公司，亦或者该员工因被追究刑事责任而不能继续在公司工作，亦或者在发生意外伤亡等原因，需要发生退股的情况。

也有的有限责任公司在设立公司时的股东协议或设立章程中，明确股东需要全职在公司上班工作，如果离开了公司，就需退股的约定。就是所谓的“强制离职股东退股”约定是否有效，是否会侵害股东对股权在处分权。

股权属于《民法典》中具有综合性质的权利，是受法律保护的。同时股权是比较特殊的权利，包含了财产性权利，也包含了身份性质的权利。

《公司法》第七十一条中赋予公司章程的自行约定的权限，同时对于该条款的性质，应属于公司章程中协议性质的条款，不属于自治性的条款，对于该等的强制退股等条款，应取得所有股东的同意，而不能实行资本多数决来通过强制退股的章程条款。

因此，公司章程可以规定强制退股条款，但必须取得全体股东的同意，在公司设立时进行详尽的约定，设立公司时的首份章程应取得所有股东的同意，同时约定该条款的修订应取得所有股东的同意。

在实行股权激励过程中释放的股权吸收股东的，应在股权激励方案中进行明确约定，在签订的股权激励协议中也进行相关的约定。

这样相关的强制退股的约定，方能有效，方能实现公司设置该条款的初衷。